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  注册中国公司

 

一、中国概况

中国位于亚洲东部，太平洋西岸，背陆面海，海陆兼备。中国幅员辽阔，北起黑龙江省漠河以北的黑龙江主航道中心线（北纬55o多），南至南沙群岛中的曾母暗沙（北纬4O附近），南北相距约5500公里；东起黑龙江与乌苏里江的主航道汇合处（东经135o多），西至新疆帕米尔高原（东经73o附近），东西相距约5000公里。

 

二、中国内地投资优势

　  改革开放的中国早已成为世界瞩目的东方大国，再加上世贸的加入和2008年奥运的到来，就让这个发展中的国家更充满着商机和优势，具体体现在以下几个方面：

1．由计划经济走向市场经济，符合自由竞争原则，有利经济发展
2．世贸的加入，中国市场更加开放，更有利外商投资
3．中国人口众多，劳工市场充裕，劳工成本低廉
4．中国人才众多，可以随时把这些人才变为公司的人力资源
5．中国土地辽阔，资源丰富，投资项目众多
6．东西部差异较大，贫富悬殊，地区差制造出更多的就业机会
7．不同地区有不同的优惠政策
8．2008年奥运，迎来商机，带旺相关企业
9．香港回归、澳门回归和台湾统一会加快中国经济的发展
10.进入21世纪，中国已成为世界上第二吸引外商投资的国家

 

三、注册中国企业的类型

 

按公司组建形式来分：股份有限公司、有限公司、合伙公司；按投资者来分：外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业、内资企业；按承担风险的大小来分：无限责任（例如合伙公司）和有限责任（例如有限责任公司）；其它形式的机构：分公司、外商代表处、办事处、个体户。

 

1、中国内资企业

中国内资公司是资本全部来源于中国境内的公司，是由法人或拥有中国国籍的年满18周岁的自然人100%出资的，在中国经营的公司。

 

2、外商独资企业

外商独资企业，是指国外投资者（包括港、澳、台投资者），依据《中华人民共和国外资企业法》等有关法律，在中国境内投资设立的，全部资本由国外投资者投资的企业。外企（海外投资企业）的概念是企业必须在中国境外，这家境外企业的大部分股份必须有海外人士持有（包括港澳台人士）。

 

3、外商代表处

外商独资企业，是指国外投资者（包括港、澳、台投资者），依据《中华人民共和国外资企业法》等有关法律，在中国境内投资设立的代表机构。代表处一般不可以经营，也不能开出发票。

 

4、中外合资公司

合资企业法要求投资外方至少投入註册资本的25%，一般对投资外方的投资没有最高上限，除非有关中国法律要求中方有最低投资份额（如限制行业）。中外合资企业註册资本要求100万元人民币以上，外资企业註册资金不得低于100万元人民币，保税区企业不得低于200万人民币

双方可以以现金、设备、工业産权或其他形式投入各自的资金。一般，中方提供现金、土地开发、土地使用权，外方提供现金、建设物资、科技、设备。所有的投资都必须获得中国有关部门的批准，并获得有註册会计师资质的中国会计事务所出具的报告。

合资双方共同管理企业。董事会至少由三名成员组成，董事会对企业重大事务有决定权。合资双方共同负责董事的任命，根据合资双方的出资比例决定董事的组成。中国合资企业法规定，合资双方都可以选举董事长，如果一方出任董事长，另一方可以委任副董事长。

 

5、中国公司股东和法人代表

中国公司法规定，企业股东必须是年满18岁以上的自然人或法人；中国公司必须有法人代表， 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记

 

四、中国公司注册所需资料：公司的名称，注册资本，经营范围

 

（一）注册中国公司的名称

 

1、企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。

2、企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

3、企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

4、企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

5、除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。使用外国(地区)出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业，可以在名称中间使用“(中国)”字样。

6、企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

7、具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前：(1)使用控股企业名称中的字号；(2)该控股企业的名称不含行政区划。

8、经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：(1)国务院批准的；(2)国家工商行政管理总局登记注册的；(3)注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民币的；(4)国家工商行政管理总局另有规定的。

9、 企业名称中的字号应当由2个以上的字组成。行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。

10、企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。

11、企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。

12、企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。

13、企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：(1)企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；(2)企业注册资本(或注册资金)1亿元以上或者是企业集团的母公司；(3)与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

14、企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家(地区)名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名称中的行政区划。

15、企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。

 

（二）、中国公司的注册资本

 

注册资本：是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

 

根据《公司注册资本登记管理规定》，须注意以下事项：

1、注册资本，可以一次或分次缴足到位，但首次出资额不得低于20%，其余部份在公司成立日起两年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。

2、注册资本，可以用货币、实物、无形资产出资，但货币出资额不得低于30%，其余70%可以是无形资产或者实物资产。

3、注册资本的最低限额（内外资一样）：

① 一人有限责任公司，10万元人民币一次性缴足到位；

② 两名股东及以上有限责任公司，3万元人民币；

③ 股份有限公司，500万元人民币；

④ 特种行业，按行业主管部门规定执行。

 

（三）、中国公司的经营范围

 

中国公司对经营范围都有限制，在营业执照上会明确指定企业的经营范围；注册资本较大的，经营范围适当放宽。为了和WTO接轨，中国政府对经营范围正在逐步放宽，只要法律法规允许的行业都可经营；如果涉及到特殊行业，必须先进行前置审批。

 

中国公司的经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。

 

五、注册中国企业的流程

 

查名（确定公司名字）→验资（完成公司注册资金验资手续）→签字（客户前往工商所核实签字）→申请营业执照→申请组织机构代码证→申请税务登记证→办理基本帐户和纳税账户→办理税种登记→办理税种核定→办理印花税业务→办理纳税人认定→办理办税员认定→办理发票认购手续。

 

具体流程解释：

（一）工商所流程：

1、查名（需1周时间）

所需资料由您提供：

（1）全体投资人的身份证复印件（投资人是公司的需要营业执照复印件）

(2)注册资金的额度及全体投资人的投资额度

(3)公司名称（最好提供5个以上）、公司大概经营范围。

查名资料备齐后由相关部门受理，查名所需手续由相关部门完成，查名通过后会预先通知您并核发查名核准单一份、一套章（公司公章财务章法人章股东章）及银行询证函一份。

 

2、验资（即办即完）

您凭核发的查名核准单、银行询证函、一套章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行直接快递会计事务所，随后由会计事务所办理验资报告。

验资通过后核发验资报告2份。

验资必须由您本人完成，委托其他机构办理将会承担相关责任，具体参见新公司法第十二章法律责任。

 

3、签字（即办即完）

您带好身份证前往工商所进行签字，工商所核实后通过。

签字需要本人到场，经工商所人员确认为本人无误后签字生效，签字通过后即可以开始办理营业执照。

 

4、办理营业执照（需2周时间）

所需材料仅供您参考，所有资料由相关部门提供：

(1)公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》 ；

(2)公司申请登记的委托书 ；

(3)股东会决议 ；

(4)董事会决议 ；

(5)监事会决议 ；

(6)章程 ；

(7)股东或者发起人的法人资格证明或自然人身份证明 ；

(8)董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明 ；

(9)董事、监事、经理的身份证复印件 ；

(10)验资报告 ；

(11)住所使用证明（租房协议、产权证）；

(12)公司的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件。

资料齐全后所有手续由相关部门完成，报工商局审批后核发营业执照正副本和电子营业执照，随后工商所流程完毕。

 

(二)质监局流程

办理组织机构代码证（需1周时间）

本步骤手续和所需资料由相关部门提供并完成，前往质监局办理组织机构代码证，核发代码证正副本和代码卡后质监局流程结束

 

（三）税务局流程：

办理税务登记证（需2周时间）

 

1、提供资料：所需资料仅供您参考，所有资料由相关部门提供。

（1）《企业法人营业执照》原件、复印件各一份 ；

（2）《组织机构统一代码证》原件、复印件各一份 ；

（3）《验资报告》原件、复印件各一份 ；

（4）企业章程或协议书或可行性研究报告或合同书原件、复印件各一份；

（5）法定代表人、财务负责人和办税人员的《居民身份证》原件、复印件各一份；

（6）经营地的房产权或使用权或租赁证明（加贴印花税）原件、复印件各一份。

 

2、填写表格报送市局：所需步骤仅供您参考，所有手续相关部门操作。

填妥税务登记表及其他附表，呈税务所所长签字通过后连同所需材料报送市税务局（均由相关部门办理），核审并审批后打印税务登记证并领取税务登记证，至此税务局流程结束。

至此所有证件办理结束，您交纳办理费用后领取所有相关证件，然后前往您就近银行办理基本帐户和纳税账户（相关部门提供办理此业务的详细资料和步骤）

 

后续手续流程：（后续流程共6项，均在税务所完成，所有手续所需材料由相关部门提供和完成）

（1）办理税种登记：按您公司的情况，确定公司的性质（贸易型税率4%、生产型6％、服务型5％等），提供相关材料填妥相关表格后呈税务专员；

（2）办理所得税核定：通常所得税为核定征收方式，提供相关资料后填妥相关表格后呈税务专员；

（3）办理印花税业务：按您公司的规模，提供相关资料后填妥表格购买相关印花税票；

（4）办理纳税人认定：按您公司的注册情况，提供相关资料后填妥表格后呈税务专员；

（5）办理办税员认定：提供相关资料后填妥表格后呈税务专员，为您的公司人员办理办税员证件；

（6）办理发票认购手续：根据您公司所需的发票种类，提供相关资料后填妥表格后呈税务专员申请发票。

 

六、注册中国公司后续服务：

（一）注册中国企业的企业变更

 

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

 

1、公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书；

(2)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

(3)公司登记机关要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或公司章程修正案。

2、公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

3、公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

4、公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

5、公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

7、公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

8、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓者名称之日起30日内申请变更登记。

9、公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

10、公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

11、因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。

12、变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

 

（二）、中国企业年检

 

中国公司注册完成后，从次年起每年必须向工商行政管理局、质量技术监督管理局、国税、地税进行年度年检，此费用随政府的调整而浮动。具体如下：

 

1、年检时间为每年的3月1日至6月30日，分别对公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等进行年检；

2、年检时须提供的资料如下：营业执照正副本、组织机构代码证正副本及代码卡、国税税务登记证正副本、地税税务登记证正副本、公章、法人身份证复印件、外资企业还需提供审计报告；

3、办理完后所有相关证件原件都会返还给客户。

 

（三）、中国公司报税

 

中国公司相对海外公司报税有很大的区别，海外公司是每年度结束后才进行税务申报、而中国公司是在注册完毕后30日内必须向主管税务机关申请税务登记及纳税申报，具体事项如下：

1、中国公司须向国税局和地税局进行税务申报，分月报、季报、年报，外资公司年报时须每年进行审计后才能报税；

2、中国公司须向国税局申报：增值税、企业所得税、有进出口经营权的还需要申报“免、抵、退”税，申报期限随公司性质不同而有所不同；

3、中国公司须向地税局申报：个人所得税、综合税（即营业税及城建税和教育费附加），申报期限随公司性质不同而有所不同。

 

七、联系我们：

顾邦服务团队联系方式：

E-mail：webondco@gmail.com         Msn：webondco@msn.com

Skype：webondco                     QQ：943520989

Hotline：86-020-38888980           Fax: 86-020-38888990

地址:广州市天可路490号壬丰大厦3305室

 

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